A股代碼：601238
A股簡稱：廣汽集團
公告編號：臨2017-95
H股代碼：02238
H股簡稱：廣汽集團
債券代碼：122242、122243、122352
債券簡稱：12廣汽01/ 02/03
113009、191009
廣汽轉債、廣汽轉股
廣州汽車集團股份有限公司
關於股票期權激勵計劃第二個行權期符合行權條件公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 本次股票期權激勵計劃可行權數量：17,399,629.00份。
. 行權股票來源：公司向激勵對象定向增發的A股普通股。
一、股權激勵計劃批準及實施情況
1、2014 年 7 月 11 日，公司分別召開第三屆董事會第39次會議和第三屆
監事會第12次會議，審議通過瞭《關於及其摘要的議案》，公司獨立董事就該議案發表瞭獨立意見，律
師及財務顧問等中介機構出具瞭相應報告，並於 2014 年 7 月 12 日通過指定
披露媒體對外公告。
2、2014 年8月29日，公司收到控股股東廣州汽車工業集團有限公司轉來
的廣州市人民政府國有資產監督管理委員會《廣州市國資委關於同意廣州汽車集
團股份有限公司實施股權激勵計劃的批復》（穗國資批【2014】110號），經報請
廣東省人民政府國有資產監督管理委員會審核，同意公司實施股權激勵計劃。
2014 年 9 月 1 日，公司獲悉中國證監會已對公司報送的股票期權激勵計劃（草
案修訂稿）確認無異議並進行瞭備案。
3、2014 年 9 月 2 日，公司召開瞭第三屆董事會第44次會議和第三屆監
事會第14次會議，審議通過瞭《關於及其摘要的議案》，獨立董事對此發表瞭獨立意見，律師、
財務顧問等中介機構出具相應報告。
4、2014 年 9 月 19 日，公司召開 2014 年第一次臨時股東大會，審議通
過瞭《關於及
其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票激勵計劃相關
事宜的議案》，公司股票期權激勵計劃獲得批準，董事會獲得股東大會授權負責
股票期權激勵計劃的實施和管理。同時，同意董事會授權薪酬與考核委員會對激
勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認。
5、2014年9月19日，公司召開第三屆董事會第46次會議和第三屆監事會
第15次會議，審議通過《關於調整廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計
劃激勵對象名單的議案》、《關於廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃授
予股票期權的議案》。本次董事會確定2014年9月19日為股票期權首次授予日，
向共符合條件的620名激勵對象授予股票期權，授予股票期權總數6434.86萬份。
因2014年7月24日公司實施瞭2013年度利潤分配方案，即向全體股東派發每 10
股 1.00 元(含稅)現金紅利，將行權價格由7.7元/股調整為7.6元/股。公司獨立
董事、監事和律師分別發表瞭核查意見報告。
6、2016年8月11日，公司召開第四屆董事會第28次會議和第四屆監事會
第8次會議，審議通過瞭《關於調整股票期權激勵計劃人員名單、期權數量和行
權價格的議案》。因退休、離職、工作調動等原因，共取消瞭70名激勵對象的行
權資格。調整後，股票期權激勵計劃激勵對象調整為550人，股票期權總數調整
為5662.60萬份。同時，因公司自授予日起已經歷實施瞭4次派息分紅，本次股
票期權激勵計劃的行權價格調整為7.24元/股。
7、2016年8月25日，經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司審核
確認，本公司完成瞭首期股票期權激勵計劃授予登記工作，共授予登記550人，
授予登記數量5662.60萬份。期權簡稱：廣汽集團期權，期權代碼（分三個行權
期）：0000000053、0000000054、0000000055（詳見公告編號：臨2016-065）。
8、2016年8月30日，公司召開第四屆董事會第30次會議和第四屆監事會
第10次會議，審議通過瞭《關於廣汽集團股票期權激勵計劃調整激勵對象人員
名單、股票期權數量以及第一個行權期可行權的議案》。9名激勵對象因離職等
原因，取消瞭激勵資格，註銷股票期權60.18萬份，本次調整後股票期權激勵計
劃的激勵對象為541人，股票期權總數為5602.42萬份。（詳見公告編號：臨
2016-068）
9、2016年9月9日，公司在自主行權申請獲中國證券登記結算有限公司上
海分公司及上海證券交易所通過後，詳盡披露瞭《廣州汽車集團股份有限公司關
於股票期權激勵計劃第一個行權期符合行權條件公告》。（詳細公告編號：臨
2016-071）
10、2016年10月12日，公司召開第四屆董事會第31次會議和第四屆監事
會第11次會議，審議通過《關於調整股票期權激勵計劃行權價格的議案》。根據
2016年中期利潤分配方案自2016年10月20日起股票期權行權價格調整為7.16
元/股。（詳細公告編號：臨2016-079）
11、2017年6月5日，公司召開第四屆董事會第47次會議，審議通過瞭《關
於調整廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃行權價格的議案》。因公司
2016年度利潤分配方案，自2017年6月13日起，股票期權行權價格由7.16元/
股調整為6.94元/股。（詳細公告編號：臨2017-047）
12、截止2017年7月30日，公司股票期權第一個行權期共有541人參與行
權，所有激勵對象已全部完成第一個行權期行權，共計行權總數為18,674,402
份。（詳細公告編號：臨2017-070）
13、2017年8月23日，公司召開第四屆董事會第52次會議，審議通過瞭
《關於調整股票期權激勵計劃行權價格的議案》,
同意因2017年中期利潤分配實
施方案，自2017年9月14日起將股票期權激勵計劃的行權價格由6.94元/股調
整為6.84元/股。（詳細公告編號：臨2017-80）
14、2017年8月30日，公司召開第四屆董事會第53次會議，審議通過瞭
《關於股票期權激勵計劃第二個行權期可行權相關事項的議案》，因激勵對象退
休、離職等原因，註銷或部分註銷23名激勵對象股票期權2,533,931份。本次調
整後，激勵對象由541人調整為520人，剩餘的股票期權總數（已扣減第一個行
權期已行權數量）由37,349,798份調整為34,815,867份。（詳細公告編號：臨
2017-87）
油煙分離機
二、股票期權激勵計劃激勵對象行權條件說明
根據《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂）》（以下簡
稱“計劃”）要求，激勵對象第二個行權期行權條件達成情況如下：
股票期權激勵計劃規定的行權條件
是否滿足行權條件的說明
1、本公司未發生如下任一情形
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師
出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會
予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形
公司未發生前述情形，滿足股票期權激
勵計劃規定的行權條件
2、激勵對象未發生如下任一情形
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不
適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會
予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監
事、高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
激勵對象未發生前述情形，滿足股票期
權激勵計劃規定的行權條件
3、公司／激勵對象考核要求：
（1）等待期內各年度歸屬於上市公司股東的凈利潤
及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利
潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水
平且不得為負。
（1）2014年9月19日為授予日，授予
日前三個會計年度（即2011年、2012
年、2013年度）歸屬於上市公司股東的
凈利潤的平均水平為2,656,572,239元。
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損
益凈利潤的平均水平為2,610,880,917
元。
（2）等待期內：
2014年度：歸屬於上市公司股東的凈利
潤為3,194,789,681元。歸屬於上市公
司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為
2,773,483,964元。
2015年度：歸屬於上市公司股東的凈利
潤為4,232,351,906元。歸屬於上市公
司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為
3,969,692,972元。
等待期各年度公司業績滿足本次股票期
權激勵計劃授予時國資監管部門設定的
的行權條件。
（2）第二個行權期業績考核條件：
2016年凈利潤增長較2013年復合增長率不低於
13%，凈資產收益率不低於8.5%，主營業務占比不低
於96%，且三個指標都不低於同行業對標企業的75廚房油煙處理
分位值；2016年度公司現金分紅比例不低於25%
註：以上“凈資產收益率”是指：歸屬於上市公
公司2013年歸屬上市公司股東扣除非經
常性損益後的凈利潤為3,085,971,801
元，2016年歸屬上市公司股東扣除非經
常性損益後的凈利潤為6,103,793,293
元，復合增長率為25.53%；
2016年公司凈資產收益率為14.94%；
司股東扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益
率。“凈利潤增長率”是指：歸屬於上市公司股東扣
除非經常性損益後的凈利潤增長率。
2016年公司主營業務占比98.64%；
前述指標均高於同行業對標企業的75分
位。
2016年公司現金分紅比例為30.78%。
第二個行權期業績考核滿足本次股票期
權激勵計劃授予時國資監管部門設定的
的行權條件。
（3）第二個行權期激勵對象個人績效考核條件：
按照《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵
計劃考核實施辦法》，激勵對象個人績效考核結果采
用以行權前一個會計年度考核結果。根據考核結果按
如下比例行權：
考評
結果
（S）
9≥S≥8
7.75≥S≥6.5
6.25≥S≥5.25
5≥S≥4
1≥S≥3
評價
標準
優秀
良好
稱職
基本
稱職
不稱
職
行權
比例
100%
60%
0%
本次行權激勵對象共計520人，按照《廣
州汽車集團股份有限公司股票期權激勵
計劃考核實施辦法》，經收集激勵對象
2016年績效考核結果及參照審議通過的
董事會工作報告、黨委工作報告、紀檢
工作報告和工會工作報告，激勵對象個
人績效考核結果（具體考核結果見附件）
如下：
評價標準
人數（人）
行權比例
優秀
191
100%
良好
109
100%
稱職
218
100%
基本稱職
2
60%
不稱職
0
0%
合計
520
說明：518名激勵對象績效考核符合行權
條件，可100%行權；2名激勵對象為基
本稱職，行權比例為60%（明細詳見附
件）。
綜上所述，本期股票期權激勵計劃第一個行權期的公司業績考核及激勵對象
績效考核均滿足行權條件，2017年9月19日~2018年9月18日進入為本次行權
有效期。
三、本次行權的具體情況
（一）股票期權授予日：2014年9月19日為股票期權激勵計劃授予日。
（二）行權數量：本次可行權總數為17,399,629.00份。
（三）行權人數：520人。
（四）行權價格：6.84元/股。
（五）行權方式：本次將采用“自主行權”方式。繼續聘請國信證券股份有
限公司作為本次自主行權業務的代理券商。
（六）股票來源：公司向激勵對象定向增發的本公司A股普通股。
（七）行權安排：行權有效日期為自2017年9月19日~2018年9月18日。
（八）激勵對象及行權情況：
姓名
職務
可行權數量-份
占股權激勵計劃總量
的比例
占授予時總股本的
比例營業用抽油煙機
曾慶洪
董事長
300,000.00
0.8316%
0.0047%
馮興亞
總經理
253,333.00
0.7023%
0.0039%
陳茂善
董事
246,666.00
0.6838%
0.0038%
吳松
常務副總經理
246,666.00
0.6838%
0.0038%
張青松
副總經理
246,666.00
0.6838%
0.0038%
李少
副總經理
246,666.00
0.6838%
0.0038%
王丹
副總經理/財務
負責人
246,666.00
0.6838%
0.0038%
區永堅
副總經理
246,666.00
0.6838%
0.0038%
陳漢君
副總經理
47,766.00
0.1324%
0.0007%
小計
2,081,095.00
3.8906%
0.0323%
其他激
勵對象
15,318,534.00
28.638%
0.2380%
合計
17,399,629.00
32.5286%
0.2704%
四、監事會對激勵對象名單的核實情況
本次股票期權可行權人員共計520人，各激勵對象個人績效考核結果合規、
真實，不存在虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之處。本次行權的激勵對象與股東
大會批準的激勵對象名單相符，均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條
件。
五、股權激勵股票期權費用的核算及說明
根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——
金融工具確認和計量》，依據股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相
關成本或費用和資本公積。
本次激勵對象采用自主行權方式進行行權。公司在授權日采用Black-Scholes
期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值，根據股票期權的會計處理方
法，在授權日後，不需要對股票期權進行重新評估，即行權模式的選擇不會對股
票期權的定價造成影響。
公司以權益結算的股份支付的股權激勵總費用為9,823.29萬元，費用攤分結
果為：2014年為1422萬元；2015年為4267萬元；2016年預計為2407萬元；
2017年為1194.22萬元；2018年為533.07萬元。股票期權增加的股本將影響和
攤薄公司的基本每股收益和凈資產收益率，但影響程度不大。如第二個行權期激
勵對象全部行權完畢，股東權益將增加1190.13萬元。具體費用數據以會計師審
計為準。
激勵對象如果全部行權，本公司股本將增加17,399,629股，不會導致公司股
權分佈不符合上市條件。
六、法律意見書的結論性意見
（一）公司本次可行權已經取得現階段必要的授權和批準；
（二）本次可行權的時間安排、行權價格、激勵對象及可行權數量，符合
《公司法》、《證券法》、《上市公司管理辦法》、《公司章程》及《廣州汽車集團股
份有限公司股票期權激勵計劃》（簡稱激勵計劃）等相關規定；相關激勵對象已
經具備《激勵計劃》規定的行權條件。本次可行權事項尚需依法履行信息披露義
務並按照《激勵計劃》的規定辦理後續手續。
七、上網公告附件
（一）獨立董事意見
（二）監事會意見
（三）法律意見書
特此公告。
廣州汽車集團股份有限公司董事會
2017年 9 月 12日
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